宝能万科之争进入白热化，掀起职业段子手的新高潮。风光不逊于新上映的《寻龙诀》，也是缘于王石等之前“万万没想到”。
宝万之争已经从月初至今写了好多次，对于散户而言，这的确是一个非常典型的参与套利的机会，并且，对于更重视股价波动为主的个人投资者离场点就看图说话了，盯着一根吊颈线的出现。（详情参见下文的前文摘要。）
本文我们还是接着探讨下宝能、万科等多方在这个局中的角色扮演与对策。
寻龙有诀：为什么是万科看看万科为什么是杠杆收购的绝佳标的。
首先，教科书对于杠杆收购三部曲的规划是：1集资，2购入、拆卖，3重组、上市。
美国成熟市场的杠杆敌意收购案例很多，其资金来源也有大量发行的垃圾债券。但多数购入之后进行分拆对于并购方实实在在是起到四两拨千斤的效果，比空手套白狼还是多付出一些。
大家普遍认可万科品牌信誉佳，现金流充沛，管理运营能力强。
但是更重要的对于收购方来说，是怎么还钱的问题。
万科无疑是可以很好解决这个问题。
从并不破坏万科运营体制的角度出发，
1）地产增值。地产去库存是当下领导最头痛的问题，组合拳呼之欲出，地产的升值在理论上是可期的。
2）稳定的现金流。保险最喜欢的就是稳定现金流，那么无论是住宅出租还是商业物业的出租，都是很好的现金流来源。
3）增加分红比例。万科有这个本钱。可以覆盖杠杆方的资金成本。
从改变甚至可能破坏万科体制的角度出发，依次有
1）通过万科平台定向增发，实现宝能系地产资产上市
2）以万科为基础来举债，旧债新还
3）出售万科地产项目，崽卖爷田。地产公司特点之一就是项目制多。一个项目一个结算来出售给其他卖家，也能迅速回笼资金，这是比其他许多行业公司对于并购方来说的好处。
所以，从宝能系的角度，这个战役只要获胜，那收益必然颇丰，退一万步讲，即便失败了，账面浮赢和充足的筹码足够让自己全身而退。新的交易所的规定下，万科是很难长期停牌（半年以上），所以公告1个月，基本也差不了太多，延期一次足矣。
万科真要增发，还得非相关股东投票同意，目前公开信息，华润+万科管理层+刘元生20.6%，
截至三季度末，公募基金4.42%，证金公司2.99%，全部加起来28.01%；而宝能系已经22.45%，还有安邦没有表明身份的5%，双方全部理想化结盟，打个平手，宝能系应该不止22.45%，万科才会紧急停牌。
万科：万万没想到又敲家门那么看万科能怎么办？
相关分析已经有很多，各种包括毒丸、降落伞、焦土等等都普及了一个周末了。
万科最大的可能还是增发收购，有媒体测算需要大约亿，宁高宁是表示中粮不参与了，那大概率还是会找大股东华润，与华润置地可以做一次协同，但这样一来，华润不可避免的就不能投票，方案通不通得过更难说了。
王石宴请公募基金图片流出，万科表示只是正常交流。但机构是否能团结未可知，今日之老王也非昔日之王石。
对于零零散散却分量不低的众多小股东，万科在宝能系敲门后才掀起了股价上涨的高潮，并刷新历史新高，解套所有位置买入的人。万科的管理层百亿回购计划才用了不足2个亿，这个对比也是鲜明的。
只能说，万科之前是“万万没想到”。
万科：万万没想到还停留在二十年前如果参照94年“君万之争”，决定最后走向的更多是场外因素。只能说有一定迹象，王石原本想依样画葫芦。
再摘录一部分当年的回顾（选自万科周刊）
较量之一：“舆论”
“君安承销万科B股，有万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市，三、赢得维护小股东利益，市场创新的好名声
野蛮的大狗呲牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来！”
万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
而这两点都需要时间。
（万科郁亮日前致辞同样提到了，万科同样需要向相关各方提示风险，像买万能险、金融机构的投资标的有风险，向证券市场提示风险，如果管理团队与股东有矛盾，会影响投资风险。）
返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
（12月18日中午，万科临停）
分析君安联盟的弱点，策反新一代成功。
（寻求机构支持）
较量之二：“场外”
解聘原律师，
“对方组织的比我们想象的要充分的多。从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高下了。官司真的打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力薄。”
我相信自己，相信万科的团队是秉公守法的职业团队，但类似的人毕竟是少数啊。
我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。
（万科此次直指宝能系的信用、资金来源的风险、发家历史等。潜台词还诸多。
二十年过去了，面对来势汹汹的资本，王石依然是相信场外因素会大于场内因素，对此自然不置可否，但是社会在进步，时代在发展，有些事情不一样了。）
较量之三：“政治”
万科向深交所再次递交报告，申请星期六继续停牌。深交所表示为难。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期六（只有半天交易时间）一定要万科复牌。我打通美国的电话，彼岸还是半夜。我向夏斌申诉继续停牌的理由：“有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，出现蒙蔽小股东事情，他们的利益受到损害谁负责？”彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。没得商量。
放下电话，立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。
当天下午，我赶到投资大厦。直奔深圳市投资管理公司宽敞的总裁办公室，寻求2％国家股的支持。临下班前，郁亮电话告诉我，证监会同意明天万科股票继续停牌，“给深交所的停牌文件明天一早下发，但已口头传递给深交所。”太好了！几天来同官方的交道中，唯有中国证券交易监督管理委员会旗帜鲜明的秉持公道。
（动用行政手段，证监会打招呼给深交所同意继续停牌，此一时彼一时，此次证监会表态，只场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。）
4月2日万科股票继续停牌。这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市？连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。4月4日，星期一
上午开盘，万科的股票轻微上升，“嘭……嘭……嘭……”，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升随即停止，不再上扬。
整个上午，万科股票异常平静，我交代郁亮，下午开新闻发布会，宣布战斗结束。
下午在水贝万科总部新闻发布会上，我向老记们宣布：“君万之争已经结束。”
（股票不再上扬，认为成功了，这个思路对于小股东再看一次的话，还是会有点“囧”。）
这些内容是万科周刊摘自王石《道路与梦想》，字里行间透露的是王石挫败对手的骄傲与自豪。94年，混沌的市场，各项制度都远远不足完善，君安自然是有问题的，王石对抗的手段写出来的都带很明显的有行政色彩的帮忙。当时可以被认为是英雄。
但斗转星移，这个时代里，市场化的脚步在某种程度已经不可挡。但王石的思路，却没有发现与20年前都显著的差异。这是万科在这次战役中可能失败的最大隐患。
时代不一样了，对手不一样了。
英雄落幕往往也都是这样的一个环境。
王石删帖的那个周一见的微博，不去评论文章的内容，只说标题的“耸人听闻”就是“哗众取宠”类的，其实这样的转发是不入流的。
反观，宝能系新出的公告，站在共建中国梦的高度上，政治正确，没有纰漏，对方不显山露水得指出了股灾期间，响应国家号召，买入万科股票，这让万科管理层情何以堪，彼时13.7元，在干嘛？
结局不管是怎样，这次结束万科股票交易角度的最后一次机会，以后可能很久很久很久没有什么起色。
如果宝能系成功入主，万科团队的解散也是大概率事件。无奈的是，房地产早就步入工业化时代，少了一个两个人，并无碍于大局，尤其是如此以自己管理为荣的万科。
老王是老了，老骥伏枥，要想打赢，还需要转变一下思路。
最后，宝万之争，会催发保险系继续举牌，关键在于标的。
激进保险的举牌，看中的无非一是产业方向的升值，二是稳定现金流覆盖成本，三是易于拆分。
对于国家去库存的大背景下，
产业资本进入地产上市公司后，催化其定向增发收购未上市地产资产，将库存转嫁给资本市场，解决了一套一套卖房去库存的机械化原始方法；
保险系则会催化地产公司转型发展物业，通过租金每年的上涨来覆盖自己的成本，这在美国或者香港的财团们其实是成功的。
下附前文
万科离历史最高价就差不到一个涨停了。
值此散户欢腾的时刻，王石出来讲话了。《不欢迎宝能系成为第一大股东》。
一是认为宝能系的信用等级不够，会拖累万科的全球最佳房地产商信用；
二是认为宝能系的业务水平不够，会影响万科的综合布局和精耕细作；
三是认为宝能系的资金来源有隐患，会影响他们自己难以为继。
王石说的是有理有据，万科当然也有不少的工具来应对宝能系。
其实隐含的没有表达的2点，一是万科靠的是无形资产，换而言之靠的是这批万科人打下的江山；二是揭姚老板“一进一拆一分”的发家史。
但是宝能系的执着是很难改变的，当年败走深振业，是深圳国资太坚定。（可以见上善若水基金