一个给并购重组投行人温暖的家
上市公司董监高、银行优先级负责人、券商投行经理、
信托项目经理、私募投资经理、会计师、律师
事件概述：
年7月21日，保监会主席项俊波在“十三五”保险业发展与监管专题培训班上表示：保险业要为过剩产能行业的并购重组提供资金支持。会上还指出“保险姓保”，以“扶危济困、雪中送炭”的宗旨，主动对接供给侧结构性改革，为实体经济提供有力支撑。
从中国金融业与实体经济的互为支持相互成就的基础上来看，保险资金的资本确实可以充分发挥社会资源优化配置的作用（但是尽管项主席的发言确实是保险业应该大力拥护的“方向指引”，也上升到国家经济战略层面的“精神鼓励”，但资源优化配置这个事情还是多一些“市场”少一些“政策”，该淘汰的产能就让市场慢慢消化吧，靠“乳酸菌”带来的消化能力，一旦断奶立刻停滞--言外之意，保险资金除了产能过剩行业也应该“雨露均沾”，为其他新兴产业并购也提供资本支持。此外，保险资金运用最核心的是保障保险公司的偿付能力，因此，最好不要有政策强行引导保险资金进入产能过剩领域）。
事实上，任何一个发达国家必须经历经济结构调整和产业升级转型的过程，在这个过程中，会发生大量的新旧生产要素的重组以及厂商企业之间的并购，这是一个“资本高耗”的过程！而保险业是经营契约的行业，资产驱动负债，保险资金是战略并购重组天然的弹药库，无论是宝能举牌万科，还是安邦向海外攻城掠地，保险资金都起到了非常重要的作用（当然，这两者的并购没有为优化国内经济结构起到任何贡献，或为了自身资本升级实现产业垄断或为了保值增值获取资本利得，但这也无可厚非）。
国内各个新兴产业的并购，代表着中国未来的生产力，代表着中国未来的“IP附加值”，参与并购重组的上市公司、投行、投资机构应该积极尝试与保险资金开展深度合作，通过保险资金认购高收益债券（其实就是保本保息的优先级份额）来提供并购的杠杆资金，以提高并购效力和资金使用效率。（当然这个看机构的颜值和资源了，但不尝试你永远不是）此外，在商业银行理财资金监管趋严以及限制杠杆的情况下，保监会却对保险资金的监管办法正在进行修改，并通过各类座谈会对外透露保险资金为支持结构性供给侧改革，保险资金运用政策将继续“松绑”，保险资金的运用范围将不断地扩大。因此，上市公司以及并购基金管理人需要充分认识保险资金运用的投资范围、并及时把握我国保险资金监管政策的动向以及过往保险资金的诸多“第一次”。
今日，并购志为各位投行界同仁整理了我国保险资金运用的相关管理办法和规定、保险资金近一年的投资动向及资产管理趋势、保险资金参与发起设立产业基金的过往案例。这一切，都是希望各位投行界同仁和上市公司，能够积极发挥主观能动性，寻找和把握任何与保险资金可能开展的产业基金或并购基金合作。
“杠杆并购，没了银行理财资金，不去找流程繁琐的并购贷款，我们还有保险资金。尽管，当前我国保险资金青睐于海外资产配置，谁让我们的人民币贬值预期强烈而且国内还“资产荒”呢？而积极参与本土并购基金，一定是保险资金运用的重要未来趋势之一。”--并购志
P.S.尽管已经有参与的，但量还早着呢，抓紧时间吧，早起的虫儿有鸟吃！千万不要学习那些只会怨天抢地的消极者，口口声声只会喊：这要靠关系的，我们输在起跑线上。对，你这样的，一辈子都只能围绕起跑线上下波动！
一、银行理财限严，保险资金却即将迎来春天
（1）《暂行办法》拟修改：征求意见改了啥
（2）年7月保险资管协会曹总讲了啥
（1）《暂行办法》拟修改：征求意见改了啥
年3月，保监会公告显示，为了进一步完善保险资金运用管理制度，防范保险资金运用风险，保监会拟修改《保险资金运用管理暂行办法》，并向社会公开征求意见，截止时间为年3月31日。
《征求意见稿》计划对《保险资金运用管理暂行办法》做出29项修改，其中8项新增条款，21项修改条款。修改的方面包括：保险资金的运用范围、投资管理方式、风险责任制度、内部控制体系、监管核准披露等。
“扩容”对接国家重大战略
《征求意见稿》（第十五条、第十六条、第十七条）提出，保险资金可以投资资产证券化产品、创业投资基金等私募基金，以及投资设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构。并规定，专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金。罗毅认为，“这正体现了保险供给侧改革的要求，通过创新保险资产管理和资金运用的形式，加大对科技型小微企业、战略新兴产业的支持力度。同时，引导保险资金通过债权投资计划、股权投资计划等方式，加大保险资金对国家重大战略和实体经济的支持力度。”年以来，险资运用政策继续“松绑”，《征求意见稿》提出保险资金投资创投基金、资产管理计划、私募基金亦并非新设。早在年8月发布的“新国十条”中曾提出，在保证安全性、收益性前提下，创新保险资金运用方式，提高保险资金配置效率。鼓励保险资金利用债权投资计划、股权投资计划等方式，支持重大基础设施建设、棚户区改造、城镇化建设等民生工程和国家重大工程。鼓励保险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，在合理管控风险的前提下，为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持。研究制定保险资金投资创业投资基金相关政策。“《征求意见稿》的背景可以说是‘瞻前顾后’，一方面解决了一些历史遗留问题，另一方面结合未来‘十三五’中国经济和市场运行情况进行了一些修订。保险业顶层设计真正的发展和改革开始不久，通过过去一段时间的运作将前期积累的经验沉淀下来。”一位保险资管人士向记者表示。
修改办法以顺应市场
年保险行业资产总额达12.36万亿元，相比年初增长21.66%。保险资金实现投资收益.6亿元，同比增长45.6%，平均投资收益率达到7.56%，达到年以来的最好水平。保险业资产规模的扩张与投资端的改革形成了良性互动。罗毅表示，“在当前低利率、资产荒的宏观环境，大资管时代的中观环境，保费收入成本抬升的微观环境下，保险资金的市场化改革势在必行。对于投资经验丰富，渠道广泛，创新能力强的保险公司而言，是再一次改善投资端的契机，从而反哺负债端，从而形成良性循环。”此前，保监会已经通过一系列通知、办法等单独文件的方式允许和规范了保险公司投资的领域。此次将这些内容整合在管理办法修改的征求意见稿中，只是从更高层级法规的角度对已有文件进行的整合。“近两年市场提出了很多新的需求，《征求意见稿》的修正顺应了这些变化，不激进也不保守。比如险企投资创业投资基金，去年已经出台了相关规范，现在加以明确。还有现行管理办法出来之后出现的金融机构，比如基金子公司，《征求意见稿》也进行了顺应市场变化的修改。”华旸指出。华宝证券最新发布的保险资管研报中也指出，“年险资资产配置策略组合将越发丰富，逐步改善长端利率曲线；保险资金委托机制将带领保险资管机构掘金大资管时代。保险资管产品有望迎来第二春。”
（2）年7月保险资管协会曹总讲了啥
“保险资金多元化配置是大势所趋”
截至年末，中国保险密度为人均元/人，同比增长19.44%；保险深度为3.59%，同比增长0.4个百分点。这一数距离“新国十条”提出的目标还有很大的距离：至年，我国保险密度（保费收入/总人口）达到元/人，保险深度（保费收入/国内生产总值）达到5%。以年数据推算，至年，我国保费规模将较年至少再翻一番以上，中国保险市场将再次进入黄金发展期。年1月至5月，保费规模达到1.6万亿元，预计全年将超过3万亿元，保险资产规模超过15万亿元；到年，年度保费规模将超过5万亿元，保险规模将超过30万亿元。快速累计的巨大资金对保险资产管理提出更高要求，实现保险资金的保值增值，实现长期稳定可持续的投资收益率，实现保险消费者利益的全面保障，实现保险行业稳健持久经营，成为保险资产管理业的根本目标。
为此，曹德云表示，中国保险监管机构和行业市场主体大力推进市场化改革创新，促进提高保险资产配置效能，多元化配置是改革创新的重要成果之一。这一成果主要得益于五方面的因素：一是政策创新。自年以来，中国保监会不断开放投资渠道，先后放开各类债券、基金、股票、基础设施、不动产，为上市股权、衍生产品、境外投资等领域，为保险资产配置多元化创造了政策前提。二是业务创新。在监管政策推动下，市场主体不断加快业务创新，突破过去的投资模式，由公募业务向私募业务拓展，由投资业务向投行业务拓展，由境内业务向境外业务拓展，投资能力全面增强，投资团队全面提升。三是组织创新。随着资产管理专业化、资产配置多元化、资产运作市场化的发展，自年起陆续设立了22家综合性保险资产管理公司，设立了专门从事基础设施、股权、不动产投资的13家专业性保险资产管理公司，设立了专注于境外投资的11家香港资产管理公司子公司，还设立了6家养老金管理公司和若干家保险系私募股权投资公司和公募基金管理公司，组织创新进一步推动了资产配置多元化、专业化和精细化发展。四是机制创新。保险资产管理业在长期探索中建立了委托、受托、托管三方制衡协作的运行机制，引入资产全托管机制、风险责任人机制、投资牌照化机制以及另类投资的事业部制、团队制等机制。新机制的建立，同样对强化资源配置多元化发挥了重要的作用。五是管理模式创新。资产管理由委受托的模式下的账户管理模式逐渐向产品化模式转变，保险资产管理机构通过发展设立债权投资计划、股权投资计划、组合投资计划、资产证券化和类基金产品，促使保险资产管理走向标准化和市场化。这五方面的因素与保险资产管理多元化配置相互融合、相互促进、相互作用，使得中国保险资产管理多元化配置快速追赶国际同业的水平，并逐渐呈现出自身的特点。
从未来发展看，曹德云认为，中国保险资产管理配置将继续得到加强，并根据中国新型市场的发展特征和趋势、中国保险行业的发展现实需要以及国际保险资产配置的新特点和新经验，逐步呈现出符合市场阶段、时代特征和现实需要的特色。我们认为，将重点
(一)银行存款;(二)买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券;(三)投资不动产;(四)国务院规定的其他资金运用形式。保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会、中国人民银行和国家外汇管理局的相关规定。
第七条保险资金办理银行存款的，应当选择符合下列条件的商业银行作为存款银行：(一)资本充足率、净资产和拨备覆盖率等符合监管要求;(二)治理结构规范、内控体系健全、经营业绩良好;(三)最近三年未发现重大违法违规行为;(四)最近一年长期信用等级达到中国保监会规定的标准。
第八条保险资金投资的债券，应当达到中国保监会认可的信用评级机构评定的、且符合规定要求的信用级别，主要包括政府债券、金融债券、企业(公司)债券、非金融企业债务融资工具以及符合规定的其他债券。
第九条保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
保险资金投资以外币认购及交易的股票，由中国保监会另行规定。第十条保险资金投资证券投资基金的，其基金管理人应当符合下列条件：(一)公司治理良好、风险控制机制健全;(二)依法履行合同，维护投资者合法权益;(三)设立时间一年(含)以上，最近三年没有重大违法违规行为;(四)建立有效的证券投资基金和特定客户资产管理业务之间的防火墙机制;(五)投资团队稳定，历史投资业绩良好，管理资产规模或者基金份额相对稳定。
第十一条保险资金投资的不动产，是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物，具体办法由中国保监会制定。
第十二条保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。
第十三条保险集团(控股)公司、保险公司不得使用各项准备金购置自用不动产或者从事对其他企业实现控股的股权投资。
第十四条保险集团(控股)公司、保险公司对其他企业实现控股的股权投资，应当满足有关偿付能力监管规定。保险集团(控股)公司的保险子公司不符合中国保监会偿付能力监管要求的，该保险集团(控股)公司不得向非保险类金融企业投资。实现控股的股权投资应当限于下列企业：(一)保险类企业，包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构;(二)非保险类金融企业;(三)与保险业务相关的企业。本办法所称保险资产管理机构，是指经中国保监会批准，依法登记注册、受托管理保险资金等资金的金融机构，包括保险资产管理公司及其子公司、其他专业保险资产管理机构。
第十五条保险资金可以投资资产证券化产品，具体办法由中国保监会制定。前款所称资产证券化产品，是指金融机构以可特定化的基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行的金融产品。
第十六条保险资金可以投资创业投资基金等私募基金。
前款所称创业投资基金是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。
第十七条保险资金可以投资设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构，专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金，具体办法由中国保监会制定。 第十八条保险集团(控股)公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：(一)存款于非银行金融机构;(二)买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票;(三)投资不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产;(四)直接从事房地产开发建设;(五)将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外;(六)中国保监会禁止的其他投资行为。中国保监会可以根据有关情况对保险资金运用的禁止性规定进行适当调整。
第十九条保险集团(控股)公司、保险公司从事保险资金运用应当符合中国保监会比例监管要求，具体规定由中国保监会另行规定。中国保监会根据保险资金运用实际情况，可以对保险资产的分类、品种以及相关比例等进行调整。
第二十条投资连结保险产品和非寿险非预定收益投资型保险产品的资金运用，应当在资产隔离、资产配置、投资管理、人员配备、投资交易和风险控制等环节，独立于其他保险产品资金，具体办法由中国保监会制定。
（2）资金运用模式
第二十一条保险集团(控股)公司、保险公司应当按照“集中管理、统一配置、专业运作”的要求，实行保险资金的集约化、专业化管理。保险资金应当由法人机构统一管理和运用，分支机构不得从事保险资金运用业务。
第二十二条保险集团(控股)公司、保险公司应当选择符合条件的商业银行等专业机构，实施保险资金运用第三方托管和监督，具体办法由中国保监会制定。托管的保险资产独立于托管机构固有资产，并独立于托管机构托管的其他资产。托管机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，托管资产不属于其清算财产。
第二十三条托管机构从事保险资金托管的，主要职责包括：(一)保险资金的保管、清算交割和资产估值;(二)监督投资行为;(三)向有关当事人披露信息;(四)依法保守商业秘密;(五)法律、法规、中国保监会规定和合同约定的其他职责。
第二十四条托管机构从事保险资金托管，不得有下列行为：(一)挪用托管资金;(二)混合管理托管资金和自有资金或者混合管理不同托管账户资金;(三)利用托管资金及其相关信息谋取非法利益;(四)其他违法行为。
第二十五条保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理机构开展直接股票投资、股权投资、不动产投资、无担保债券投资、基础设施投资计划创新、不动产投资计划创新和运用衍生品等业务，应当具备相应的投资管理能力。
第二十六条保险集团(控股)公司、保险公司根据投资管理能力和风险管理能力，可以按照相关监管规定自行投资或者委托符合条件的投资管理人进行投资。本办法所称投资管理人，是指依法设立的，符合中国保监会规定的保险资产管理机构、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司等专业投资管理机构。
第二十七条保险集团(控股)公司、保险公司委托投资管理人投资的，应当订立书面合同，约定双方权利与义务，确保委托人、受托人、托管人三方职责各自独立。保险集团(控股)公司、保险公司应当履行制定资产战略配置指引、选择受托人、监督受托人执行情况、评估受托人投资绩效等职责。受托人应当执行委托人资产配置指引，根据保险资金特性构建投资组合，公平对待不同资金。
第二十八条保险集团(控股)公司、保险公司委托投资管理人投资的，不得有下列行为：(一)妨碍、干预受托人正常履行职责;(二)要求受托人提供其他委托机构信息;(三)要求受托人提供最低投资收益保证;(四)非法转移保险利润;(五)其他违法行为。
第二十九条投资管理人受托管理保险资金的，不得有下列行为：(一)违反合同约定投资;(二)不公平对待不同资金;(三)混合管理自有、受托资金或者不同委托机构资金;(四)挪用受托资金;(五)向委托机构提供最低投资收益承诺;(六)以保险资金及其投资形成的资产为他人设定担保;(七)其他违法行为。
第三十条保险资产管理机构根据中国保监会相关规定，可以将保险资金运用范围的投资品种作为基础资产，开展保险资产管理产品业务。保险集团(控股)公司、保险公司委托投资或者购买保险资产管理产品，保险资产管理机构应当根据合同约定，及时向有关当事人披露资金投向、投资管理、资金托管、风险管理和重大突发事件等信息，并保证披露信息的真实、准确和完整。保险资产管理机构应当根据受托资产规模、资产类别、产品风险特征、投资业绩等因素，按照市场化原则，以合同方式与委托或者投资机构，约定管理费收入计提标准和支付方式。保险资产管理产品业务，是指由保险资产管理机构为发行人和管理人，向保险集团(控股)公司、保险公司以及保险资产管理机构等投资人发售产品份额，募集资金，并选聘商业银行等专业机构为托管人，为投资人利益开展的投资管理活动。
第三十一条保险资产管理机构开展保险资产管理产品业务，应当在中国保监会认可的资产登记交易平台进行发行、登记、托管、交易、结算、信息披露以及相关信用增进和抵质押融资等业务。保险资金投资保险资产管理产品以外的其他金融产品，金融产品信息应当在中国保监会认可的资产登记交易平台进行登记和披露，具体操作参照保险资产管理产品相关规定执行。前款所称其他金融产品是指商业银行、信托公司、证券公司、基金公司及其子公司等金融机构依照相关法律、行政法规发行，符合中国保监会规定的金融产品。
三、保险资金参与产业/PE/MA的现状
（1）产业基金
（2）PE
（3）举牌、MA
（1）产业基金
（2）PE
险资中长期投资偏好PE
年保险资金共参与了32起PE投资事件，投资金额高达.79亿元，总共涉及17家保险机构，其中投资总额最大的是中国平安，投资金额占到年险资PE投资总额的绝大部分。
私募股权基金具有5-7年的投资周期，流动性相对较低，这与保险资金的匹配度非常高，保险资金是仅次于养老基金的最适合投资于私募股权的机构投资者。从保险公司角度来看，中长期股权投资项目具有较稳定的回报率，是投资组合中不可缺少的一部分。
资本市场的不尽如人意，也让不少保险机构密切
年保险资金参与PE的公开案例还屈指可数，年的险资PE投资事件像雨后春笋一样冒出。目前保险资金参与股权投资主要模式有四种：即股权收购、间接投资、险资设立PE，以及其他类型。当前我国险资投资PE以间接投资为主，其次为直接的股权投资和险资自己设立PE机构或PE基金等方式进行投资。
年，险资间接参与PE投资的事件有6起，投资规模.11亿元，占到年险资PE投资总额的80.35%。间接参与的特点方面，从投资标的来看，险资更偏爱与政府机构有关的基金产品，例如中国平安与工业和信息化部、国家安全生产监督管理总局与国家开发银行共同组建了国内首只安全产业发展投资基金；就合作机构来讲，险资更偏爱与国内外一流的PE机构合作，如同创伟业；在投资时点上，去年6月份股灾之后，险资出手的次数有所下降。 年险资通过收购股权方式进行投资的事件共有19起，远远多于间接投资的方式，但投资总额仅为.17亿元。以股权收购方式进行投资的险企大多成为了投资标的的控股股东，最高控股比例达到93.44%。股权收购标的主要集中为金融机构、医疗健康行业企业、大型外资公司，如蚂蚁金服和Uber等案例。目前为止，险资设立PE的案例并不多，但是险资在PE领域的投资已经有了实质性进展。年险资设立PE事件共4起，涉及金额38.51亿元。从设立标的来看，1起为医疗健康产业基金，剩下的3起均为关于金融投资机构。其他方式是指保险公司与其他机构相结合，创造新的合作机制来完成。年总共发生3起合作事件，集中在交通出行、医疗健康等领域。
万亿体量预期
相比券商直投，保险可谓是一个“巨型”机构投资者。年，保险业总资产12.36万亿元，较年初增长21.66%。按照保监会规定权益类资产不高于上季度末总资产的30%，理论上保险资金可用于股票和股权投资的规模为3.71万亿。对比同期券商直投公司，注册资本亿元再加上管理资金，总规模在千亿左右。保险股权投资可运用资金是券商的数十倍。“当年券商直投进入PE界的时候已经引起了行业震荡，其实保险资金的进入才是真正的地震。”根据保险投资“稳健、安全”的原则，以及相关监管要求，目前保险资金的投资主要在大健康、大消费、大金融等领域。过去保险机构投资PE，往往要求兜底、每年有稳定现金流，这令PE机构难以接受，成为阻碍险资和PE合作的重要原因。不过，现在保险公司的风险承受能力正在提升。一位保险公司股权投资部门人士表示，由于投资PE在整体资产配置中的比例不大，保险公司的PE投资更多地参照市场标准，不再一定要求项目具有定稳现金流，公司内部会对每一笔投资的偿付能力影响进行测算。
（3）举牌、MA
年年底，累计有10家保险公司举牌了36家上市公司的股票，投资余额是亿，占整个保险资金余额的3.3%，比例很小。平均持股比例是10.1%。举牌的36家公司中有21家是蓝筹股，投资余额占全部投资股票的93%。
例如：安邦保险年年末在A股市场上持有9只股票，分别为金地集团、招商银行、金融街、民生银行、华业地产、吉林敖东、中国电建、工商银行、万科A。再看今年，安邦系保持“一口气”买到爽的风格，前期举牌远洋地产、万科、同仁堂、金风科技，继而是金融街、大商股份、欧亚集团。
年年底前保险公司持股比例接近5%或者接近10%的公司
从国家外汇局获悉，截至年10月29日，外汇管理局批准的保险类合格境内机构投资者（QDII）投资额度审批数量为.53亿美元。而截至年9月末，保险资金海外投资已达亿美元。险资已经超额完成投资额度。
年3月，保监会对安邦今年上半年两笔海外并购持明确不支持态度，理由之一指，安邦的境外投资已经碰触了保监会关于“保险资金境外投资不超过总资产15%”的监管红线。两笔交易分别是收购策略酒店集团及喜达屋。
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